News Detail

Představenstvo společnosti

Moravskoslezské cukrovary, a.s.

IČO: 46900764, se sídlem Cukrovarská 657, 671 67 Hrušovany nad Jevišovkou, sp. zn. B 850 vedené u Krajského soudu v Brně (dále jen „Společnost“)
svolává v souladu s § 377 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), v platném znění, (dále jen „zákon o obchodních korporacích“) na žádost hlavního akcionáře společnosti

valnou hromadu,

která se bude konat dne 21. 1. 2016 od 13:00 hodin v sídle Společnosti

Pořad jednání valné hromady:

1) Zahájení valné hromady, volba předsedy, zapisovatele, ověřovatele zápisu a osoby pověřené sčítáním hlasů

2) Určení hlavního akcionáře. Rozhodnutí o přechodu akcií emitovaných Společností ve vlastnictví ostatních akcionářů na hlavního akcionáře ve smyslu § 382 zákona o obchodních korporacích. Výše protiplnění a lhůta pro jeho poskytnutí

3) Závěr

A. Organizační informace:

Rozhodným dnem k účasti na valné hromadě je 14. 1. 2016. Právo účastnit se valné hromady, hlasovat a vykonávat na ní akcionářská práva má výhradně akcionář, který je uveden ve výpisu z evidence zaknihovaných akcií Společnosti k tomuto rozhodnému dni. Registrace akcionářů bude probíhat od 12:00 hodin v místě konání valné hromady. Akcionáři – fyzické osoby jsou povinni se při registraci prokázat průkazem totožnosti. Statutární zástupci akcionáře – právnické osoby jsou povinni se prokázat průkazem totožnosti a originálem výpisu z obchodního rejstříku, který nesmí být starší 6 měsíců, popřípadě úředně ověřenou kopií takového výpisu. Zmocnění zástupci akcionářů jsou navíc povinni prokázat se písemnou plnou mocí s úředně ověřeným podpisem zmocnitele, která musí obsahovat rozsah zástupcova oprávnění, a ze které musí vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo více valných hromadách.

B. Návrh usnesení valné hromady dle bodu 2 pořadu jednání:

B.I. Údaj o osobě hlavního akcionáře Valná hromada Společnosti určuje, že hlavním akcionářem Společnosti ve smyslu § 375 zákona o obchodních korporacích je společnost AGRANA Zucker GmbH, se sídlem Friedrich-Wilhelm-Raiffeisen- Platz 1, Vídeň 1020, Rakousko, zapsaná v obchodním rejstříku pod sp. zn. FN 51929 t (dále jen „Hlavní akcionář“), která vlastní ve Společnosti akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota činí alespoň 90 % základního kapitálu Společnosti, na nějž byly vydány akcie s hlasovacími právy, a s nimiž je spojen alespoň 90% podíl na hlasovacích právech ve Společnosti.
Vlastnictví akcií Hlavního akcionáře bylo osvědčeno výpisem z příslušné evidence zaknihovaných cenných papírů ze dne 14. 1. 2016, který byl předložen představenstvu Společnosti. Z celkového počtu 20.819.267 ks akcií emitovaných Společností vlastní Hlavní akcionář celkem 20.331.333 ks akcií, což představuje 97,66% podíl na základním kapitálu Společnosti a hlasovacích právech ve Společnosti.

B.II. Rozhodnutí o přechodu účastnických cenných papírů na Hlavního akcionáře
Valná hromada Společnosti rozhoduje ve smyslu § 375 a násl. zákona o obchodních korporacích o přechodu vlastnického práva ke všem akciím Společnosti ve vlastnictví akcionářů Společnosti odlišných od Hlavního akcionáře, na Hlavního akcionáře, přičemž vlastnické právo ke všem akciím Společnosti, jejichž vlastníkem k tomuto okamžiku budou osoby odlišné od Hlavního akcionáře, přechází na Hlavního akcionáře uplynutím jednoho měsíce od zveřejnění

B.III. Určení výše protiplnění
Hlavní akcionář poskytne ostatním akcionářům Společnosti za akcie Společnosti protiplnění ve výši 141,60 Kč za jednu zaknihovanou kmenovou akcii na majitele o jmenovité hodnotě 10,- Kč emitovanou Společností.
Přiměřenost navržené výše protiplnění je v souladu se zákonem o obchodních korporacích doložena znaleckým posudkem č. 704/68/2015, ze dne 27. 11. 2015, vypracovaným společností ZNALEX, s. r. o., IČO: 26099306, se sídlem Praha – Praha 1, V Jámě 5/699, PSČ 110 00.

B.IV. Poskytnutí protiplnění
Hlavní akcionář předal před konáním valné hromady společnosti Česká spořitelna, a.s., IČO: 45244782, se sídlem Praha 4, Olbrachtova 1929/62, PSČ 140 00, sp. zn. B 1171 vedená u Městského soudu v Praze (dále jen „Banka“), finanční prostředky ve výši 69.091.454,40 Kč potřebné k výplatě protiplnění, a tato skutečnost byla doložena valné hromadě předložením potvrzení vystaveného Bankou.
Hlavní akcionář poskytne dosavadním vlastníkům akcií protiplnění ve lhůtě 2 měsíců ode dne zahájení výplaty protiplnění, minimálně však po dobu 2 měsíců ode dne přechodu vlastnického práva k akciím Společnosti, k němuž dojde uplynutím jednoho měsíce od zveřejnění tohoto usnesení valné hromady v obchodním rejstříku.
Výplatu protiplnění v penězích za přešlé akcie provede Banka, tj. Česká spořitelna, a.s., IČO: 45244782, se sídlem Praha 4, Olbrachtova 1929/62, PSČ 140 00, sp. zn. B 1171 vedená u Městského soudu v Praze, a o způsobu výplaty bude každého akcionáře informovat prostřednictvím oslovovacího dopisu zaslaného na jeho adresu uvedenou v příslušné evidenci zaknihovaných cenných papírů.
Akcionářům – fyzickým osobám – bude protiplnění vyplaceno v hotovosti na kterékoliv pobočce společnosti Česká spořitelna, a.s. v České republice, ledaže akcionář písemně s ověřeným podpisem požádá o výplatu protiplnění bezhotovostním převodem a sdělí Bance své zúčtovací údaje. Akcionářům – fyzickým osobám s trvalým pobytem na území České republiky – bude protiplnění vyplaceno pouze na účet vedený v peněžním ústavu na území České republiky.
Akcionářům – právnickým osobám – bude protiplnění vyplaceno bezhotovostním převodem na účet, který akcionář písemně s ověřeným podpisem sdělí Bance. Akcionářům – právnickým osobám se sídlem na území České republiky – bude protiplnění vyplaceno pouze na účet vedený v peněžním ústavu na území České republiky.

C. K bodu 2) pořadu jednání valné hromady představenstvo uvádí (zdůvodnění návrhu usnesení valné hromady):

C.I. Rozhodné informace o určení výše protiplnění
Hlavní akcionář Společnosti, společnost AGRANA Zucker GmbH, se sídlem Friedrich-Wilhelm-Raiffeisen-Platz 1, Vídeň 1020, Rakousko, zapsaná v obchodním rejstříku pod sp. zn. FN 51929 t, určil podle § 376 odst. 1 zákona o obchodních korporacích výši protiplnění v penězích za zaknihované kmenové akcie na majitele emitované Společností (jiné účastnické cenné papíry nejsou ve Společnosti vydány) ve vlastnictví menšinových akcionářů Společnosti, a to ve výši 141,60 Kč za každou jednu zaknihovanou kmenovou akcii na majitele o jmenovité hodnotě 10,- Kč emitovanou Společností a toto určení uvedl ve své žádosti o svolání valné hromady.
Podrobnosti o tomto určení uvedl Hlavní akcionář v samostatném zdůvodnění výše protiplnění ze dne 14. 12. 2015, jež připojil k žádosti spolu se znaleckým posudkem.
Hlavní akcionář doložil přiměřenost protiplnění znaleckým posudkem č. 704/68/2015, ze dne 27. 11. 2015 (dále jen „Znalecký posudek“), vypracovaným společností ZNALEX, s. r. o., IČO: 26099306, se sídlem Praha – Praha 1, V Jámě 5/699, PSČ 110 00.

C.II. Závěry Znaleckého posudku
Cílem předloženého Znaleckého posudku bylo stanovit výši přiměřeného protiplnění pro účely rozhodnutí valné hromady Společnosti o přechodu všech ostatních účastnických cenných papírů Společnosti na osobu Hlavního akcionáře v souladu s § 375 a násl. zákona o obchodních korporacích.
Výše protiplnění za uvedené akcie byla stanovena k datu 31. 8. 2015. Závěr Znaleckého posudku je takový, že výše protiplnění za přechod (výkup) jednoho kusu akcie emitované Společností (zaknihované akcie na majitele, akcie nejsou přijaty k obchodování na Evropském regulovaném trhu, o nominální hodnotě 10,- Kč každá) na Hlavního akcionáře činí částku 141,60 Kč pro akcii nominální hodnoty 10,- Kč.

C.III. Vyjádření představenstva k přiměřenosti výše protiplnění
Představenstvo, které přezkoumalo a projednalo žádost Hlavního akcionáře, společnosti AGRANA Zucker GmbH, dle § 375 ve spojení s § 376 odst. 1 zákona o obchodních korporacích a předložený Znalecký posudek, přičemž v něm neshledalo žádnou věcnou nesprávnost, považuje peněžité protiplnění určené Hlavním akcionářem ve výši 141,60 Kč za každou jednu akcii emitovanou Společností o jmenovité hodnotě 10,- Kč, které bylo doloženo Znaleckým posudkem a které bude vyplaceno akcionářům Společnosti za jejich akcie, dle informací uvedených ve Znaleckém posudku, za přiměřené.

C.IV. Výzva zástavním věřitelům
Představenstvo vyzývá podle § 377 odst. 2 zákona o obchodních korporacích zástavní věřitele, aby Společnosti sdělili existenci zástavního práva oznámením zaslaným na adresu sídla Společnosti.

C.V. Upozornění pro vlastníky zastavených účastnických cenných papírů
Představenstvo upozorňuje vlastníky zastavených účastnických cenných papírů Společnosti na jejich povinnost podle § 380 zákona o obchodních korporacích, aby bez zbytečného odkladu poté, co se dozvěděli o svolání této valné hromady, sdělili Společnosti skutečnost zastavení účastnických cenných papírů emitovaných Společností a osobu zástavního věřitele, a to oznámením zaslaným na adresu sídla Společnosti.

C.VI. Upozornění pro všechny vlastníky účastnických cenných papírů Společnosti
Představenstvo upozorňuje ve smyslu § 379 zákona o obchodních korporacích vlastníky účastnických cenných papírů Společnosti, že pro ně jsou v sídle společnosti v pracovních dnech po dobu třiceti dnů před konáním valné hromady vždy od 9:00 do 12:00 hodin, jakož i v den a v místě konání valné hromady v době od prezence do ukončení valné hromady, zpřístupněny k nahlédnutí tyto dokumenty:

• Údaj o osobě Hlavního akcionáře
• Znalecký posudek

Akcionář má právo vyžádat si zaslání kopie těchto dokumentů na svůj náklad a své nebezpečí.

Představenstvo společnosti Moravskoslezské cukrovary, a.s.